Steueroptimierung bei Unternehmenstransaktionen

Überblick

Sie stehen vor dem Verkauf Ihres Unternehmens – oder Sie wollen einen Betrieb übernehmen – und plötzlich wird klar: Der größte Posten am Verhandlungstisch ist nicht der Kaufpreis, sondern die Steuer. In Österreich kann die steuerliche Belastung beim Unternehmensverkauf laut EY-Studium zwischen 1,5 % und 47,5 % schwanken – je nach Strukturierung. Das sind bei einem Verkaufspreis von 10 Millionen Euro bis zu 4,6 Millionen Euro Differenz – mehr als genug, um über den Ruin oder die Rente zu entscheiden. Die Wahl zwischen Share Deal und Asset Deal ist deshalb keine papierene Nebensache, sondern die zentrale Verhandlungsmasse.

Die Interessen sind klar gegensätzlich: Der Verkäufer spart bei einem Share Deal bis zu 95 % der Steuer, der Käufer kann dafür nicht abschreiben. Beim Asset Deal ist es umgekehrt – der Käufer erhält einen „Step-up“ und kann Millionen an Goodwill über 15 Jahre abschreiben, der Verkäufer zahlt bis zu 30 % Steuer auf den Gewinn. Dieser Ratgeber zeigt Ihnen, wie Sie diese Konflikte lösen – mit österreichischen Gesetzen, konkreten Zahlen und bewährten Kompromissmodellen.

Share Deal vs. Asset Deal: Die steuerliche Schere

Share Deal (Anteile kaufen)

• Verkäufer (natürliche Person): 60 % des Gewinns steuerpflichtig ≈ 28 % effektiv

• Verkäufer (Kapitalgesellschaft): 95 % steuerfrei ≈ 1,5 % effektiv

• Käufer: Keine Abschreibung des Kaufpreises

Asset Deal (Einzelvermögen kaufen)

• Verkäufer: Ganzer Gewinn ≈ bis 47 %

• Verkäufer (Kapitalgesellschaft): Gewinn voll 30 %

• Käufer: Goodwill-Abschreibung 1/15 jährlich, sofortiger Steuervorteil

Beispiel: Verkauf einer GmbH-Anteile (Share Deal) durch eine natürliche Person mit 8 Mio. € Gewinn
→ 60 % davon = 4,8 Mio. € steuerpflichtig × 55 % Spitzensteuersatz ≈ 2,64 Mio. € Steuerlast
Gleicher Gewinn im Asset Deal → 8 Mio. € × 47 % ≈ 3,76 Mio. € Steuerlast
Differenz: 1,12 Mio. € zugunsten Share Deal

Umgekehrt beim Käufer: Asset Deal ermöglicht Step-up der Assets auf Marktwert. Ein Goodwill von 5 Mio. € kann über 15 Jahre = 333.333 €/Jahr Gewinnminderung bewirken. Bei 25 % Steuersatz spart das 83.333 € pro Jahr = 1,25 Mio. € über 15 Jahre – ein Zinses-Zins-Hebel, der sich in der Kaufpreisverhandlung wieder einspeist.

Gruppenbesteuerung: So entkommen Sie der Schere

Österreich bietet mit § 9 KStG ein mächtiges Werkzeug: die Steuergruppe. Käufer gründet eine Holding-GmbH (NewCo), diese erwirbt die Target-GmbH – und beide bilden eine Gruppe. Konsequenz:

• Die Zinsen für den Kauf-Kredit werden mit den operativen Gewinnen der Target verrechnet – sofortiger Steuervorteil.

• Keine Quellensteuer auf ausgeschüttete Gewinne innerhalb der Gruppe.

• Latente Steuern auf Goodwill können aktiviert werden, wenn später doch auf Asset Deal umgestellt wird.

Beispiel aus der Praxis:
Käufer übernimmt für 20 Mio. €, finanziert zu 60 % mit Bankkredit (12 Mio. €, Zins 4 % = 480.000 €/Jahr). Target erwirtschaftet 1,8 Mio. € Gewinn vor Steuern.
Ohne Gruppe: 1,8 Mio. € × 25 % = 450.000 € Steuerlast
Mit Gruppe: (1,8 Mio. € – 0,48 Mio. € Zins) × 25 % = 330.000 € Steuerlast
Ersparnis: 120.000 €/Jahr = 1,8 Mio. € über 15 Jahre – mehr als ausreichend, um eine niedrigere Kaufpreis-Quote im Share Deal zu kompensieren.

Achtung: Gruppenbesteuerung muss vor Closing angemeldet werden, sonst verfällt der Vorteil. Die Kosten für die Strukturierung (ca. 15.000 €) sind gering gegenüber dem langfristigen Nutzen.

Zeit- und Umgründungsgestaltung: Wer früh plant, spart Millionen

Das Umgründungssteuergesetz (UmgrStG) erlaubt steuerneutrale Verschiebungen – aber nur, wenn Sie rechtzeitig handeln. Typische Szenarien:

• Carve-out: Operativer Bereich wird in eine neue GmbH eingebracht, nach 5 Jahren Haltefrist kann der Share Deal auf die reine Betriebs-GmbH erfolgen – 1,5 % statt 30 % Steuer.

• Holding-Struktur: Einzelunternehmen wird in GmbH eingebracht, nach 7 Jahren § 16 EStG-Freibetrag möglich (45.000 €) plus Teileinkünfteverfahren.

Zeitfahrplan laut BMF-Info:

• 2–5 Jahre vor Verkauf: Umgründungen, Carve-outs, Holding-Gründung

• 6–12 Monate: Tax Due Diligence, Gruppenbesteuerung anmelden, Verkaufsstruktur festlegen

• Closing-Monat: Steueroptimale Zahlungs- und Übertragungsfolge

Fallstrick Grunderwerbsteuer:
Bei Share Deal mit Immobilie im Gesellschaftsvermögen kann trotzdem 3,5 % Grunderwerbsteuer anfallen, wenn die Immobilie mehr als 95 % des Gesellschaftsvermögens ausmacht (§ 30 GrEStG). Ein Vorarlberger Betrieb wollte Share Deal sparen – die Immobilie war 97 % des Werts → 280.000 € Grunderwerbsteuer fällig, obwohl keine Grundstücksübertragung erfolgte.

Verhandlungs- und Kompromissmodelle: So finden Sie den sweet spot

Da die Interessen kollidieren, wird in der Praxis über den Kaufpreis ausgeglichen. Typische Kompromisse:

1. Share Deal + Preisnachlass
   Verkäufer spart 1,5 % Steuer, Käufer erhält keine Abschreibung → Käufer fordert Preisabschlag in Höhe des Barwerts der verlorenen Steuervorteile.
   Beispiel: Goodwill 6 Mio. €, Steuervorteil 1,5 Mio. € über 15 Jahre, Barwert (6 % Diskont) ≈ 1,1 Mio. € → Kaufpreis wird um diesen Betrag reduziert.

2. Hybrid-Struktur
   Share Deal für operative GmbH (Verkäufer spart Steuer) + Asset Deal für Immobilie oder IP (Käufer bekommt Abschreibung).
   Steuerfolgen:

   • Verkäufer: 1,5 % auf Anteile + 30 % auf Immobilie, aber nur auf stillen Reserven dort

   • Käufer: Abschreibung auf Immobilie + Goodwill der OpCo

3. Earn-out + Gruppenbesteuerung
   Käufer zahlt Teil des Kaufpreises erfolgsabhängig, mindert sofort Steuer durch Zinsen der Holding, Verkäufer verschiebt Steuerpflicht auf spätere Gewinne.

Praxisbeispiel Kompromiss:
Käufer und Verkäufer einigen sich auf Share Deal, aber Kaufpreis wird um Barwert der steuerlichen Nachteile des Käufers (1,2 Mio. €) reduziert. Gleichzeitig Gruppenbesteuerung (§ 9 KStG), die dem Käufer 1,8 Mio. € spart. Netto-Vorteil Käufer: 0,6 Mio. € – trotz „teurerem“ Share Deal.

Nach dem Verkauf: Meldepflichten und Reinvestition

Meldepflichten:

• Finanzamt innerhalb eines Monats nach Vertragsabschluss über den Veräußerungsgewinn informieren (§ 46 BAO)

• Gewinnermittlung dokumentieren: Kaufpreis, Anschaffungskosten, Beratungskosten, Zeitpunkt der Zuflüsse (wichtig bei Ratenzahlung/Earn-out)

Reinvestition des Erlöses:

• Holding-Struktur: Erlös bleibt in der Holding → steuerneutrale Weiterinvestition möglich

• Familien-Privatstiftung: Einbringung der Holding-Anteile → spätere Ausschüttung nur mehr 27,5 % KESt

• Immobilien-Fonds: Reinvestition in Immobilien-Investmentfonds → 95 % steuerfrei für Kapitalgesellschaften

Beispiel Nachhaltigkeit:
Verkäufer erhält 15 Mio. €, lässt sie in der Holding → kauft damit zwei Jahre später neue Beteiligungen. Keine KESt auf die 15 Mio. €, weil sie nie privat ausgeschüttet wurden. Gesparte KESt: 4,125 Mio. € (27,5 % auf 15 Mio. €).

Konkrete nächste Schritte

Lassen Sie niemals einen Verkaufsvertrag unterschreiben, ohne vorher eine Tax Clearance Ihres Steuerberaters – Kosten ca. 8.000–15.000 €, aber potenziell Millionen wert.
Struktur-Check: Klären Sie 6–12 Monate vorher: Asset vs. Share, Gruppenbesteuerung ja/nein, Immobilien-Anteil, Carve-out nötig?
Verhandlungsbasis: Berechnen Sie den Barwert der Steuervorteile/Nachteile beider Seiten – und nutzen Sie ihn als Kaufpreis-Hebel.
Dokumentation: Führen Sie Gewinnermittlungs-Protokoll – besonders bei Earn-outs oder Ratenzahlung.
Reinvestition: Planen Sie vor dem Closing, wo der Erlös hingehen soll – Holding, Stiftung, Fonds – damit die KESt nicht unnötig ausgeschüttet wird.

Die Kosten für professionelle Strukturierung (15.000–30.000 €) sind vernachlässigbar gegenüber dem Potenzial von mehreren Millionen Euro Steuerersparnis. Für die Umsetzung stehen Ihnen erfahrene M&A-Steuerberater im adoptabizz Expertenverzeichnis zur Verfügung.