Due Diligence Checkliste für österreichische Unternehmen

Überblick

Sie stehen kurz vor dem Notartermin – die Einigung ist da, die Konditionen stimmen. Doch bevor Sie unterschreiben, wartet die letzte Hürde: die Due Diligence (DD). In Österreich ist sie mehr als ein „Blick in die Bücher“ – sie ist Ihre Versicherung gegen teure Überraschungen. Laut PwC Austrian Deals 2024 führen über 60 % aller gescheiterten Transaktionen zu mangelhafter oder verspäteter Due Diligence. Die häufigsten Gründe: versteckte Schulden, fehlende Markenrechte, Unterkapitalisierung Abfertigung Alt. Die Botschaft: Vertrauen ist gut, Kontrolle ist billiger – und die Kontrolle beginnt mit einer strukturierten Checkliste.

Die österreichischen Besonderheiten sind konkret: Abfertigung Alt, Change-of-Control-Klauseln, Kolletivvertrags-Einstufungen, gewerberechtliche Genehmigungen. Wer diese Punkte überliest, zahlt später – oft mit sechsstelligen Nachbesserungen. Dieser Ratgeber führt Sie durch die kritischen Bereiche einer DD – mit harten Kennzahlen, lokalen Gesetzen und einem Red-Flag-Report, den Sie sofort nutzen können.

Financial Due Diligence: Zahlen, die nicht lügen – aber täuschen können

Jahresabschlüsse (UGB) der letzten 3–5 Jahre sind Pflicht – aber nicht ausreichend. Schlüssel ist das bereinigte EBIT: viele Verkäufer rechnen Privat-Pkw, Geschäftsführer-Gehälter, Familien-Mieten aus, um den Gewinn zu schönen. Ihre Aufgabe: diese Positionen wieder einrechnen, um die wahre Ertragskraft zu sehen.

Kennzahlen, die Sie aufschreiben müssen:

• bereinigtes EBIT (3-Jahres-Durchschnitt)

• EBITDA-Marge (min. 8–10 % für solide KMU)

• Working-Capital-Days (DIO + DSO – DPO, Ziel < 60 Tage)

• Investitionsstau – aufgeschobene Capex müssen Sie nachholen

Beispiel Financial Red Flag:
Steirischer Handwerksbetrieb, offizielles EBIT 1,2 Mio. € – aber 500.000 € wurden als „Privat-Pkw“ abgeschrieben, Capex 3 Jahre aufgeschoben (fehlende 400.000 €). Bereinigtes EBIT: nur 0,7 Mio. € – Wertminderung ca. 1,5 Mio. € (bei 4× EBIT).

Tool-Tipp: Fordern Sie Excel-Rohdaten der Buchhaltung – nicht nur PDF-Jahresabschlüsse. Nutzen Sie Power-BI oder Excel-Sensitivitäten, um Umsatzrückgang -10 % und +10 % zu simulieren – Banken verlangen das später ohnehin.

Legal Due Diligence: Verträge, die den Deal killen können

Gesellschaftsvertrag ist erste Station – prüfen Sie Vinkulierung, Vorkaufsrechte, Mehrheitsanforderungen. Ein verschwiegenes Vorkaufsrecht kann den Verkauf blockieren – oder Preis mindern.

Change-of-Control-Klauseln sind oft versteckt in Miet-, Liefer-, Lizenzverträgen. Beispiel: Wiener Dienstleister kauft Bürofläche – im Mietvertrag steht: „Bei Eigentümerwechsel Sonderkündigung des Vermieters.“ Ergebnis: Standortverlust, Umzugskosten 250.000 €, Goodwill-Verlust. Lösung: Vorab-Zustimmung des Vermieters einholen – schriftlich.

Marken- und Patentprüfung:

• Markenregister (Österreichisches Patentamt) – gehören Marken wirklich der GmbH?

• Domain-Rechte – oft privat beim Gründer registriert → müssen übertragen werden

• Lizenzverträge – Laufzeiten, Kündigungsfristen, Übertragbarkeit

Beispiel Legal Red Flag:
Kärntter Produktionsbetrieb – Haupt-Marke ist privat auf Gründer angemeldet. Kaufvertrag sieht Übertragung vor, aber Markenrecht: Einwilligung Patentamt nötig, Dauer 3–4 Monate. Deal-Verzögerung und Risiko: Marke wird abgelehnt, wenn Identische vorhanden. Preisabschlag: 500.000 € – weil Markenwert fehlt.

Tipp: Erstellen Sie Vertrags-Register – alle Miet-, Liefer-, Lizenz-, Dienstleister-Verträge mit Laufzeit, Kündigungsfrist, Change-of-Control-Klausel. Excel-Liste mit Ampel-Funktion reicht – Rot = sofort klären.

HR Due Diligence: Personal ist nicht nur Soziales – es ist Cash

Abfertigung Alt – das größte versteckte Darlehen vieler Betriebe. Mitarbeiter, vor 2003 eingetreten, haben Ansprüche bis zu 12 Monatsgehältern – und viele Betriebe haben zu wenig Rückgestellt. Die Lücke wird sofort zur Bank-Schuld, wenn Sie übernehmen.

Beispiel HR Red Flag:
Oberösterreichischer Betrieb, 45 Mitarbeiter, 12 „Alt-Angestellte“, Durchschnittsgehalt 4.000 €. Fehlende Rückstellung: 420.000 €. Das Gleiche wie eine zusätzliche Bankverbindlichkeit – Preis mindern oder Garantie verlangen.

Kolletivvertrags-Einstufung – oft falsch. Folge: Nachzahlungen bei Lohnsteuer- oder GKK-Prüfung. Beispiel: Falsch eingestufte Lohnverrechnung – Nachzahlung 180.000 € für 3 Jahre rückwirkend. Lösung: externer Lohn-Audit vor Kauf – Kosten ca. 8.000 €, spart Hunderttausende.

Schlüsselpersonen-Identifikation:

• Who knows what? – technisches Know-how, Kundenbeziehungen, Zulassungen

• Bindung: Gibt es Karenz-, Loyalitäts- oder Bonusvereinbarungen?

• Nachfolge: Gibt es Ersatz für Key Persons?

Tool: Mitarbeiter-Interview (15 Minuten) mit standardisiertem Fragebogen – anonym, externer Berater führt durch. Kosten: 5.000 € – Erkenntnis: 3 Schlüsselpersonen ohne Arbeitsvertrag → Risiko: Weggang = 30 % Umsatzverlust.

Steuer- und gewerberechtliche Besonderheiten: Kleinigkeiten mit großem Knall

Gewerberechtliche Genehmigungen – oft vergessen. Beispiel: Gastronomie – Betriebsanlagenbescheid muss auf neuen Eigentümer umgeschrieben werden – Dauer 4–8 Wochen, Kosten 2.000–5.000 €. Ohne Bescheid = Stilllegung.

Steuer-Checkliste:

• UGB-Jahresabschlüsse – letzte 5 Jahre, Revisionsvermerk ohne Einschränkung?

• Lohnsteuer- und Umsatzsteuer-Prüfungen – offene Bescheide, eingelegte Rechtsmittel?

• Abfertigung Alt – Rückstellungen (siehe HR)

• Forschungsprämie, Investitionsprämie – Rückzahlungsrisiko bei nicht erfüllten Bedingungen?

Beispiel Steuer-Red Flag:
Software-Betrieb – Forschungsprämie 2019: 180.000 € erhalten, aber Projekt wurde abgebrochen. Prüfung 2024: Rückzahlung plus 6 % Zinsen = 210.000 €. Lösung: Rückstellungsbildung oder Garantie des Verkäufers.

Due-Diligence-Organisation: Ablauf, Tools, Kosten

Ablauf Österreich:

1. Vor-DD (1 Woche) – Rote-Flag-Liste, Go/No-Go

2. Haupt-DD (4–8 Wochen) – Vollprüfung, Data-Room, Interviews

3. Report & Verhandlung (1–2 Wochen) – Red-Flag-Report, Preisverhandlung, Garantieklauseln

Tools:

• Virtueller Datenraum (VDR) – AWS-S3, Box.com, iDeals – Kosten 200–500 €/Monat

• Red-Flag-Report – max. 10 Seiten, Ampel-System (Rot = sofort klären, Gelb = beobachten, Grün = okay)

• Kosten DD – Steuerberater 8.000–15.000 €, Rechtsanwalt 10.000–20.000 €, externer Gutachter 15.000–30.000 € – ROI: jedes gefundene Risiko = potenzieller Preisabschlag

Beispiel ROI DD:
Investition in DD: 25.000 € – gefunden: Abfertigung Alt-Lücke 400.000 €, Markenrecht unklar 300.000 €, Investitionsstau 250.000 € → Preisabschlag 950.000 € → ROI 3.800 %

Konkrete nächste Schritte

Starten Sie Due Diligence nie ohne externes Team – Steuerberater + Rechtsanwalt + ggf. Technical Advisor. Fordern Sie virtuellen Datenraum – strukturierte Ordner (Finanzen, Recht, HR, IT, Steuern). Erstellen Sie Red-Flag-Report – Tabelle mit Ampel, Verantwortliche, Deadline. Nutzen Sie jedes Risiko aktiv – Preisabschlag, Garantieklausel, Rückbehaltung. Und: niemals ohne schriftliche Garantie des Verkäufers für Abfertigung Alt, Steuer, Markenrechte – sonst zahlen Sie später. Die Kosten für professionelle DD (20.000–40.000 €) sind vernachlässigbar gegenüber potenziellen Millionen-Risiken. Für Begleitung stehen Ihnen erfahrene M&A-Steuerberater und Rechtsanwälte im adoptabizz Expertenverzeichnis zur Verfügung.