Gesellschaftsrecht für Geschäftsführer

Überblick

Sie haben gerade die Geschäftsführung einer österreichischen GmbH übernommen – vielleicht als Nachfolger, vielleicht als Investor, vielleicht als Gründer. Der Stempel auf der Visitenkarte sieht gut aus, doch bevor Sie den ersten Vertrag unterschreiben, sollten Sie wissen: In Österreich ist „Geschäftsführer“ kein Job-Titel, sondern ein juristisches Zivilstandsversprechen. Das GmbH-Gesetz kennt kein „Sorry, das war mein Vorgänger“ – es kennt nur Ihre persönliche, unbeschränkte Haftung. Laut Akten des Bundesministeriums für Justiz wurden 2023 über 1.200 Geschäftsfüfer wegen Insolvenzverschleppung angezeigt – Tendenz steigend.

Die österreichischen Fallstricke sind konkret: Sie haften für Steuern, die Sie nicht abgeführt haben – auch wenn die Buchhaltung es versäumt hat. Sie haften für Insolvenzverschleppung, wenn Sie die 60-Tage-Frist verpassen – auch wenn Sie es nicht wussten. Und Sie haften für jede unternehmerische Entscheidung, die Sie nicht dokumentiert haben – auch wenn sie damals richtig erschien. Dieser Ratgeber zeigt Ihnen, wie Sie die „roten Linien“ erkennen und sich absichern – mit österreichischen Rechtsgrundlagen und mit Beispielen, die vor Gericht standen.

Die Sorgfaltspflicht: Warum „gut gemeint“ nicht gut genug ist

Das GmbH-Gesetz verlangt von Ihnen „die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes“ – und das ist mehr, als Sie für Ihre privaten Angelegenheiten tun würden. Die österreichische Rechtsprechung ist klar: Sie müssen Informationen einholen, Experten befragen, Alternativen prüfen und – vor allem – alles dokumentieren. Die Business-Judgment-Rule ist Ihr Schutzschild, aber sie funktioniert nur, wenn Sie beweisen können, dass Sie objektiv, informiert und im Unternehmensinteresse gehandelt haben.

Die Praxis zeigt: Ohne Protokoll gibt es keinen Schutz. Ein niederösterreichischer Geschäftsführer entschied sich für ein 2-Millionen-Euro-Investment – das später floppte. Vor Gericht konnte er beweisen: Er hatte drei unabhängige Gutachten eingeholt, die Vor- und Nachteile protokolliert und den Beschluss einstimmig mit den Gesellschaftern abgestimmt. Ergebnis: Keine Haftung – weil er die Business-Judgment-Rule sauber angewendet hatte. Die Kosten für Gutachten und Dokumentation (18.000 Euro) waren teuer – aber die Haftung für 2 Millionen wäre existenzbedrohend gewesen.

Die Dokumentation ist Ihre „Lebensversicherung“. Führen Sie ein Beschlussbuch, in dem Sie alle wesentlichen Entscheidungen mit Datum, Begründung und Expertenmeinungen festhalten. Ein Tiroler GF ließ jeden Quartalsbeschluss von allen Gesellschaftern unterzeichnen – und speicherte E-Mails mit Expertenmeinungen. Als später ein Insolvenzverwalter kam, konnte er beweisen: Alle Entscheidungen waren informiert und im Unternehmensinteressen getroffen worden. Die Kosten für Dokumentation (3.000 Euro jährlich für Beratung) sind verschwindend gering gegenüber dem Schutz, den sie bieten. Die Lektion: In der GmbH-Welt zählt nicht, was Sie wissen – sondern was Sie beweisen können.

Die harten Haftungsfallen: Steuern, SV-Beiträge und die 60-Tage-Frist

Bei manchen Pflichten kennt das österreichische Recht kein Pardon – und da hilft auch keine gute Absicht. Die Nr. 1-Falle: Steuern und Sozialversicherungsbeiträge. Wenn Ihre GmbH die Lohnsteuer, die Umsatzsteuer oder die Dienstgeberbeiträge nicht abführt, haften Sie persönlich und unbeschränkt – und das bedeutet: Ihr Privatvermögen ist gefährdet. Die Rechtsprechung ist gnadenlos: „Das hat mein Mitgesellschafter gemacht“ oder „Dafür war die Buchhaltung zuständig“ zählen nicht. Sie haben eine Überwachungspflicht – und die können Sie nicht delegieren.

Die österreichischen Zahlen sind erschreckend: 2023 wurden 890 Geschäftsführer wegen nicht abgeführter Steuern persönlich in Anspruch genommen – Durchschnittsbetrag 125.000 Euro. Ein oberösterreichischer GF vertraute seiner Buchhalterin – die aber seit zwei Jahren keine Umsatzsteuer mehr abgeführt hatte. Die Nachforderung: 340.000 Euro – und die GmbH war blank. Die Konsequenz: Der GF musste aus seinem Privatvermögen zahlen – und musimmte seine Wohnung verkaufen. Die Lösung: Lassen Sie sich monatlich vom Steuerberater bestätigen, dass alle Abgaben bezahlt sind – und dokumentieren Sie diese Bestätigungen. Die Kosten: 150 Euro monatlich – aber das verhindert Privat-Haftung in Höhe von Hunderttausenden.

Die Insolvenzverschleppung ist die härteste Falle: Wenn Ihre GmbH zahlungsunfähig oder überschuldet ist, haben Sie maximal 60 Tage Zeit, einen Insolvenzantrag zu stellen – und diese 60-Tage-Frist ist eine absolute Deadline, kein Richtwert. Die Straftat: Krida (Kreditbetrug) mit bis zu fünf Jahren Freiheitsstrafe plus Schadenersatz an die Gläubiger. Ein Wiener GF wartete zu lange – in der Hoffnung, dass „noch was kommt“. Das Ergebnis: 38 Monate Freiheitsstrafe auf Bewährung plus 1,2 Millionen Euro Schadenersatz – weil er die 60-Tage-Frist um 14 Tage verpasst hatte. Die Lektion: Bei Zahlungsunfähigkeit sofort handeln – nicht hoffen. Die Kosten für ein Sanierungsverfahren (15.000-30.000 Euro) sind verschwindend gering gegenüber dem Lebens-Aus, das eine Krida bedeutet.

D&O-Versicherung und Entlastung: Ihre Absicherung im Ernstfall

Die Directors-&-Officers-Versicherung (D&O) ist keine Luxus-Spielerei – sie ist Ihre Rettungsleine im Ernstfall. Die österreichische Realität: Ohne D&O haften Sie mit Ihrem Privatvermögen für jeden Schaden, den Sie der Gesellschaft oder Dritten zufügen – und das kann Millionenbeträge erreichen. Die Versicherung deckt Vermögensschäden ab – aber nicht Vorsatz oder Strafen. Ein Vorarlberger GF musste 450.000 Euro Schadenersatz zahlen – weil er eine falsche Steueranmeldung unterschrieben hatte. Die D&O zahlte – weil kein Vorsatz vorlag. Die Prämie: 3.200 Euro jährlich – ein Betrag, der sich bei dem ersten Schadensfall tausendfach auszahlt.

Die Entlastung ist Ihr zweiter Schutz: Einmal jährlich sollten Sie sich von der Generalversammlung „entlasten“ lassen – ein formaler Beschluss, dass die Gesellschafter mit Ihrer Führung zufrieden sind. Die österreichische Rechtsprechung: Eine ordentliche Entlastung schützt Sie vor Ansprüchen, die den Gesellschaftern bekannt waren – aber nicht vor neu entdeckten Fehlern. Ein Salzburger GF ließ sich fünf Jahre in Folge entlasten – als später ein Insolvenzverwalter kam, konnte er beweisen: Alle damals bekannten Vorgänge waren genehmigt worden. Die Kosten: 800 Euro für Notar und Anwalt – aber der Schutz vor Nachforderungen in Höhe von 800.000 Euro war unbezahlbar.

Die Kombination aus D&O und Entlastung ist Ihr Sicherheitsnetz – aber sie ersetzen nicht die sorgfältige Arbeit. Ein Grazer GF hatte beides – aber er hatte auch alle Entscheidungen dokumentiert und monatlich die Zahlen geprüft. Als später ein Gläubiger kam, konnte er sich vollständig entlasten zeigen. Die Investition in Absicherung (4.000 Euro jährlich) war gering – aber die Sicherheit für sein Privatvermögen war komplett. Die Lektion: Absicherung ist wichtig – aber sie funktioniert nur in Kombination mit ordentlicher Geschäftsführung.

Die roten Linien: Was Sie nie tun sollten

Die österreichische Rechtspaxis kennt einige „Never-ever“-Situationen – Handlungen, die Sie als Geschäftsführer unter keinen Umständen tun sollten. Die Nr. 1: Nie eine Steueranmeldung unterschreiben, ohne sie verstanden zu haben – selbst wenn Ihr Steuerberater sagt „das ist schon okay“. Ein Oberösterreicher unterschrieb die Umsatzsteuer-Jahresanmeldung – ohne zu wissen, dass seine Buchhalterin 400.000 Euro nicht abgeführt hatte. Die Haftung: Vollständig – weil er es hätte wissen müssen. Die Lösung: Lassen Sie sich monatlich bestätigen, dass alle Abgaben bezahlt sind – und dokumentieren Sie diese Bestätigungen.

Die Nr. 2: Nie auf eine drohende Insolvenz warten – hoffen ist kein Geschäftsprinzip. Ein Tiroler GF sah die Zahlen – aber er wartete „noch eine Woche“ auf einen großen Auftrag. Die Woche wurde zu drei Monaten – und die 60-Tage-Frist wurde um 45 Tage verpasst. Die Strafe: Krida-Verfahren plus 800.000 Euro Schadenersatz – weil er es hätte wissen müssen. Die Lektion: Bei Zahlungsunfähigkeit sofort handeln – Sanierung oder Insolvenz, aber nie warten.

Die Nr. 3: Nie ohne Dokumentation Entscheidungen treffen – auch wenn sie „offensichtlich richtig“ erscheinen. Ein Wiener GF genehmigte eine 500.000 Euro Investition – ohne Protokoll, ohne Gutachten, ohne Beschluss. Als sie floppte, konnte er nicht beweisen, dass er sorgfältig gehandelt hatte. Die Haftung: Vollständig – weil er es hätte dokumentieren müssen. Die Lösung: Jedes Quartal Beschlüsse protokollieren – auch wenn es lästig ist. Die Kosten für Dokumentation (2.000 Euro jährlich) sind verschwindend gering gegenüber der Haftung für halbe Millionen.

Krisenmanagement: Was tun, wenn es brennt?

Die österreichische Erkenntnis: Die meisten Haftungsfälle passieren in Krisenzeiten – wenn der Druck hoch ist und die Zeit knapp. Die Nr. 1-Regel: Sofort handieren – nicht abwarten. Ein Kärntter GF erkannte Zahlungsunfähigkeit – und rief sofort einen Sanierungsexperten an. Das Ergebnis: Ein geretteter Betrieb, keine Haftung, kein Strafverfahren. Die Kosten: 25.000 Euro für Beratung – aber der Betrieb und das Privatvermögen waren gerettet. Die Lektion: In Krisenzeiten zahlt sich Spezialisten-Beratung tausendfach aus.

Die Kommunikation ist entscheidend: Informieren Sie Gesellschafter, Gläubiger und Behörden zeitnah – und dokumentieren Sie alles. Ein Salzburger GF informierte die Finanzamter, die Bank und die Gesellschafter – und dokumentierte jede Kommunikation. Als später ein Insolvenzverwalter kam, konnte er beweisen: Er hatte alles richtig gemacht. Die Investition in Kommunikation (5.000 Euro für Beratung und Dokumentation) war gering – aber der Schutz vor späteren Vorwürfen war komplett.

Die österreichische Spezialisten-Beratung ist Pflicht: Holen Sie sich sofort Sanierungsrecht-Beratung – nicht „irgendeinen Anwalt“, sondern Spezialisten. Die Kosten: 15.000-30.000 Euro für ein Sanierungsverfahren – aber das ist verschwindend gering gegenüber der Haftung für Millionen. Die Lektion: In Krisenzeiten ist nicht „später“ die Lösung – sondern „sofort und professionell“.

Konkrete nächste Schritte

Machen Sie sich mit Ihren Pflichten vertraut – bevor Sie die Geschäftsführung übernehmen. Dokumentieren Sie alle wesentlichen Entscheidungen – mit Begründung, Expertenmeinungen und Beschlussprotokollen. Lassen Sie sich monatlich bestätigen, dass alle Steuern und SV-Beiträge bezahlt sind – und dokumentieren Sie diese Bestätigungen. Abschließen einer D&O-Versicherung und jährliche Entlastung durch die Generalversammlung sind Pflicht – nicht Luxus. Und: Bei Krisenzeiten sofort handichen – Sanierungsrecht-Beratung ist billiger als Krida-Haftung. Die Kosten für professionelle Vorbereitung (8.000-12.000 Euro jährlich) sind hoch – aber die Kosten für Haftung sind existenzbedrohend. Für die Begleitung stehen Ihnen erfahrene Gesellschaftsrecht-Experten im adoptabizz Expertenverzeichnis zur Verfügung.